平隴是吳八月的大本營。他在起義之初。便一直在建設平隴。而且他在後續戰爭中繳獲的物資也大都儲存在平隴。所以，平隴更像一個堅實的堡壘。他撤退到平隴以後，立馬組織人馬。修繕平隴的城牆和防禦工事。而且他在平隴的地下挖了好多的地道。隨時可以與外界相通。

而像吳廷舉，石滿宜等人。吳八月讓他們一直遊離在外，並沒有讓他們隨主力義軍一起行動。

還有就是半衝的王成剛和石乜妹，他基本上沒有動用他們。那邊也還有1萬多義軍。因為石乜妹帶回去的6000義軍，是吳八月分配給她的，石乜妹本寨士兵還沒算。而王成剛也有3000人。所以吳八月估計王成剛處有一萬人左右。但他依舊沒有準備動，那是最後的依靠。

他對鳳凰廳的事情都已了解清楚。而吳隴登最後離吳天半而去。又引起了吳八月對王乾的話的思索，要防備吳隴登。

從乾州進攻平隴，第一關便是水門崗。那是一個是兩山夾一道的險要之處，是一個易守難攻的地方。吳八月在此設了重兵把守。

福康安來到此地以後，輪番攻打，一刻也不停息，但打了幾天之後，仍然沒有什麽進展。他便在水門崗前紮下了大營。派人在路的另一側鑿山，重新開路。這樣就避開了義軍的火力。而福康安又用重炮轟擊水門崗。在重炮不停的轟擊之下，終於打通了水門崗的道路。

過了水門崗之後，是一馬平川直到平隴寨，平隴寨前十分有利於騎兵作戰。義軍沒有多少騎兵，隻有依托寨牆同清軍展開周旋。

福康安也學乖了。他這次是圍而不攻，想要困死義軍。因為清軍包圍了平隴，所以無論糧食還是食鹽都運不進去。而平隴寨內，義軍加上居住在寨內的苗民，大約有3萬多人。一天的吃喝用度，都是一個非常大的數目。被圍困一個月之後，義軍的糧食和食鹽已經非常緊張。

吳八月隻有通過地道從外界往寨子裏送。還好能夠緊張的維持著。這時，福康安覺得差不多了，便向裏喊話，要求苗眾投降。並說隻誅首惡，不問脅從。這是福康安和和琳想出來的主意。他要分化苗民。總有一些怕死不願意造反的苗眾。他說，隻要把吳八月交出來。便放過其他所有的人。

有些義軍心思便活泛起來。他們看吳八月的眼光都跟原來不一樣了。石老柯等人便勸吳八月轉移， 吳八月滿心的不甘。從石柳鄧起義到現在，僅僅半年多一點的時間，卻到了這種地步。起義之初，他還感覺到王乾看不起苗民，但現在看來，他高估自己了。他不得不開始思考起退路來。

但福康安卻不再給他時間，去做過多的考慮。又過了半個月之後。富康安見沒有人反叛吳八月，出來投降，他便開始了進攻。這時，平隴的周圍已經聚集了十萬清軍。富康安把他們分成了五隊，每隊2萬，日夜不停的進攻。而義軍隻有兩萬人左右。吳八月也針對如此的情況。把人分成了五隊。也是輪流作戰，每一隊人馬作戰三個時辰。留一隊人馬休息一天。第一個工程的開始休息，然後再進行下一輪。

就這樣他們同清軍又對峙了半個多月。這時的義軍已死傷過半，就連寨子裏的青壯都上陣了。吳八月同石三保等人商量，讓他們通過地道，退出去。到其他地方去。再做發展。

又經過一天的激烈鬥爭以後。這天晚上，清軍並沒有進行夜戰。石柳鄧他們便悄悄的通過地道。撤離了平隴寨。吳寶月的三個兒子也跟在石柳鄧的後邊退出了。

石柳鄧他們在吳廷舉等人的接應下。順利的轉移到了鳳凰廳的鴨堡寨鎮。鴨堡寨也在臘爾山的邊上。這裏地勢也非常的險要。在這裏，他們依托山勢修築了更多的防禦工事，也準備了更多的物資。